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“厉法空文”的现实下，多家海外做空机构开始紧盯中国直销业
 
　　编者按/继香橼之后，美国调查机构接连将目光投向直销领域并非偶然。中国直销行业有着极大的市场前景，而现行的直销法规虽极为严厉清晰，却又面临着执行不力的现状，这些都使得中国的直销市场充满了太多的不确定因素。
 
　　在今年8月份香橼做空如新之际，美国数家投资调查机构也远渡重洋，派遣调查人员和分析师在中国进行了为期数月的调查和分析。
 
　　近日，《中国经营报》记者独家获悉，目前除了香橼研究公司在华针对几家在美国上市的中、美企业进行调查分析之外，来自于美国的猎鹰调查公司（FalconResearch）、美奇金（北京）投资咨询有限公司（JCapitalResearch）、布里杰资本有限公司（BridgerCapital）等调查机构或投资机构，纷纷在中国派驻分析师，并在中国各地雇用调查人员搜取证据。与香橼不同，这几家调查公司纷纷将调查的范围限定在美国上市的直销企业。
 
　　目前，在纽约证券交易所和纳斯达克[微博]股票市场上市的直销企业共有13家，其中雅芳、康宝莱、如新、优莎娜、特百惠、RBCLifeSciences（美商泰康生命科学股份有限公司）6家上市公司在华开展直销业务，而后三者在华并没有取得直销牌照。只要调查机构发现上述三家企业在华开展直销业务的违法风险，便可做空后三家上市公司的股价。
 
　　潜伏取证
 
　　猎鹰调查，是一家坐落于美国克里尔沃特市的投资调查公司，Tony和Brian是这家调查公司的分析师和助理分析师。Brian通过电话告诉记者，他们在过去的几个月中，在一名叫姚娜（化名）的女士及另外几人的帮助下，一直在收集证明多家在华美国上市直销公司违反《直销管理条例》和《禁止传销条例》的证据。
 
　　5月23日，姚娜和她的“同事”们第一次来到了位于合肥的被调查直销公司的安徽分公司。和预计的一样，该公司告知她：成为该传销公司的一员，需要购买1.5万元的产品。
 
　　6月6日，在该直销企业的报告会上，姚娜听到了关于如何进行多层级提成的详细讲解。而当6月8日，姚娜和另一名同事来到其位于北京的分公司，却了解到北京的“入门费”降至5000元。对此，猎鹰的分析师认为，这是由于北京分公司和合肥公司的运作方式不同，与北京是首都有一些关系，因为北京分公司要接受更多的审查和监管。
 
　　通过进一步的调查，姚娜还发现，该公司不仅有高额的入门费，还有明确的多层次计酬模式。
 
　　6月12日，姚娜见到了她的上线，对方要求她加入成为QSR（申请见习），但需要购买5000元的产品，接下来还要在半年的时间里卖出30000元的产品才能变成SR（业务代表）。姚娜被告知，做QSR可以有5%的销售提成，一旦她成为SR，提成则增加到20%~25%，而且每个月她仅需要负责卖掉10000元的产品。姚娜的上线以及所有她的上家都能获得该企业所有产品销售额5%的提成。
 
　　6月18日，姚娜拨打了该公司的服务热线，咨询了该公司的支付体系，并了解到该公司直销员的提成算法是：[（每月销售总额÷1.17）×0.9]×提成率。而当姚娜再次返回安徽合肥的分公司后，了解到该公司的销售提成达到6代，是很明显的多层次直销。同时，该公司的直销员也鼓励姚娜多发展下线。
 
　　姚娜告诉记者，每次调查所形成的英文报告，都构成了分析这家直销企业涉嫌传销的主要证据。
 
　　由于报告的工作量较大，5月底，姚娜还通过互联网站，为猎鹰调查招聘兼职调查员。5月份，姚娜在一个名为红豆社区的网站发了一条招聘信息：高薪招聘兼职工厂调查员一名。该调查机构给开出的报酬是，每小时9美元折合人民币55元，时间自己安排，无人监督。每周五通过西联汇款发工资，3个工作日到账。由于要用英文写报告，求职者还被要求达到英文四级水平。
 
　　根据姚娜的招聘信息，招聘城市遍布了包括湖南常德，山东潍坊、泰安，辽宁沈阳、抚顺，河南漯河、宾阳，江西抚州，广西崇左、南宁，江苏南京、徐州，浙江绍兴等在内的20多个城市。
 
　　多方举报
 
　　该报告的分析部分是由猎鹰调查的Tony和Brian来完成的。他们根据英文版的《直销管理条例》和《禁止传销条例》，分析了姚娜和同伙们所完成的记录中，调查对象有哪些行为违反了相关法律。
 
　　根据中国2005年11月开始实施的《禁止传销条例》，传销是指组织者或者经营者发展人员，通过对被发展人员以其直接或者间接发展的人员数量或者销售业绩为依据计算和给付报酬，或者要求被发展人员以交纳一定费用为条件取得加入资格等方式牟取非法利益，扰乱经济秩序，影响社会稳定的行为。简而言之，传销行为有几大特征：缴纳费用取得加入资格、发展下线以及明确的传销资金链

。
 
　　猎鹰调查报告中的关键部分，是其调查团队的两名成员，在北京和合肥两个城市和该直销公司销售网络成员接触后的记录报告。猎鹰拿出的证据，都指向这三大特征。
 
　　与此同时，在猎鹰调查人员对这两大城市门户网点和销售人员的接触中发现，金字塔形的销售网络和资金链条清晰可见。
 
　　Tony和Brian接受本报记者的电话采访时说，他们整个团队花了几个月的时间调查这个行业，也获得了很多有价值的证据，如何做好下一步也极为关键。他们声称会将这份分析报告交给相关政府机构，他们目前已与中国商务部、国家工商行政管理总局、以及公安部门的打击传销办公室等部门取得了联系。
 
　　考虑到政府部门或许对待打击传销的态度并不积极，Tony也做好了两手准备，他们在调查过程中，对于这些直销企业的财务状况以及收入报表进行了调查和分析。查出些该直销企业少报收入、偷税漏税的情况，将这些报告交给国税总局，由税务部门来对这些企业进行行政处罚。
 
　　Tony认为，在华美国直销上市企业在中国任何的负面消息，都会导致美国投资者的审慎对待。Brian告诉本报记者，必要时，猎鹰还会将分析报告交由美国证监会进行审查。此外，美国企业若在他国触犯了当地法律，美国司法部门也会对该企业启动司法调查。

      因此，美国企业只要被质疑触犯了法律，面临的将是多个层面的调查。
 
　　厉法“空文”
 
　　美国调查机构将目光投向直销领域并非偶然。直销行业极大的市场前景，与极为严格清晰却又执行不力的直销法规，使得中国的直销市场充满了太多的不确定性。
 
　　直销专家禹路认为，当前全球经济遇冷、股民信心不振的形势下，美国的直销企业要想继续发展，离不开13亿人口的庞大中国市场，因此若是关注直销领域的投资机构必然会将注意力集中在中国。而美国投资机构正是利用了这一背景来做空企业。
 
　　2012年4月17日，美国著名直销新闻网（DSN）发布了2011年全球直销100强初步榜单，该榜单所收录的均为全球直销企业收益最好的公司。根据该榜单显示，美国直销企业仍占据大半江山。雅芳依然全球领先，安利居第2位，康宝莱排名第3，玫琳凯排名第6，优莎娜排名第17，嘉康利排名第21。在百强中，已有38家敲开中国市场的大门，除了10家拿到直销经营许可证外，剩下的28家要么是以传统商业模式或以直销模式进入却公开否认的模糊模式，要么是放任经销商以“偷渡”模式进入，以最低的市场成本在中国内地试探运营。
 
　　中国直销法规与其他国家有很大差别，在许多方面的严格程度出乎外国直销公司的想象。诸如，中国不允许直销组织跨省市发展，要求直销公司在其从事业务的地区建立固定的服务网点，以保证售后服务；凡五年内有违法经营记录的外国公司，不能获得直销经营许可证；政府公务人员、医务人员、现役军人、教师及全日制在校学生，不得加入直销员或兼职从事直销；境外人员不得在中国从事直销培训；直销公司对于直销人员的商业活动负法律责任，除非能证明与本公司无关；直销公司给予直销人员的报酬，只能按其本人直接向消费者销售产品来计算，不得对其推荐新人入会而进行奖励等。虽然法规制定得相当严格，但是在实际经营中，能够不违规的企业寥寥无几。
 
　　为此，中国反传销协会会长李旭对美国调查机构的做空行为表示赞成。他认为，中国目前的直销市场非常混乱，直销法规很严厉，却遭遇执行不力，让很多拿着直销牌照的企业从事着传销的勾当。外国调查机构来华调查，不仅会规范国内直销企业的合法经营，更可以让更多的直销员认识到国外直销企业的原本面目，从而避免深陷其中。

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